Добрый день.
Прочитала на разных сайтах что до 30 июня надо перерегистрировать фирму, и что если этого не сделать то фирму могут ликвидировать. Правда это и что делать?

В последнее время достаточно часто задается один и тот же вопрос: надо ли менять Учредительный договор фирмы или не надо, а если надо, то в какие сроки все необходимо сделать.

Этот вопрос возник в связи с изменениями законодательства Чешской Республики, а именно:

1. С 1 января 2014 г. перестал существовать старый Гражданский кодекс ЧР.
2. С 1 января 2014 г. появился новый Гражданский кодекс ЧР (NOZ).
3. С 1 января 2014 г. перестал существовать Торговый кодекс.
4. С 1 января 2014 г. появился новый Закон о торговых корпорациях (ZOK).
5. В связи с вышеперечисленным, в случае несоответствия нормам нового законодательства, перестали действовать такие договора, как Учредительный договор фирмы, Договор об исполнении функций директора и т.п..

Сразу хотела бы обратить внимание, что законом не предусмотрены никакие штрафные санкции за несвоевременное исправление учредительных договоров. В § 777 п.2 Закона о Торговых корпорациях дословно написано, что если фирма не исправит Учредительный договор в срок до 30.06.2014 г., то Торговый суд пришлет уведомление с установлением конкретного срока о необходимости привести Учредительный договор фирмы в соответствии с законодательством Чехии. И если фирма не отреагирует на вызов суда, только в этом случае Торговый суд приступит к ликвидации юридического лица. Ни о каких штрафных санкциях в денежном выражении в Законе не сказано вообще.

Что и в какие сроки необходимо сделать?

1. До 30.06.2014 г. все фирмы обязаны привести в соответствие с нормами нового законодательства Чехии Учредительный договор и другие договора фирмы, если они не соответствуют нормам нового законодательства.

2. До 30.06.2014 г. необходимо в письменном виде и в соответствии с новым законодательством заключить договор об исполнении функций директора ( иначе выполнение функций директора будет не действительным, и все выплаты директору, также будут считаться не действительными).

3. До 31.12.2015 г. фирмы, у которых учредительный договор соответствует нормам нового законодательства могут сделать нотариальное заявление о том, что эти фирмы будут работать в полном объеме согласно новому Закону о торговых корпорациях (§777 п.5) и поменять Учредительный договор.

Дело в том, что у фирм, у которых с Учредительным договором все нормально, в связи с введением новых Законов, появилось две возможности:

1) Руководствоваться новым законом(ZOK).
2) Руководствоваться старым Торговым Кодексом

Но, если фирма будет руководствоваться старым Торговым кодексом, то в будущем могут возникнуть проблемы, при решении которых могут возникнуть определенные трудности, связанные хотя бы с тем, что через 5-10 лет в Чехии мало останется адвокатов или юристов, хорошо знающих старое законодательство.

Т.е., если говорить простым языком, что же делать, менять или не менять Учредительный договор фирмы, если он не противоречит нормам нового законодательства, то можно сказать следующее:

- если у Вас фирма была создана с целью приобретения недвижимости, или у Вас семейная фирма, не ведущая активную хозяйственную или коммерческую деятельность, то можете не менять свой Учредительный договор.

-если у Вас нормально функционирующая фирма, состоящая из нескольких учредителей, да еще не связанных между собой родственными отношениями, то, безусловно, Учредительный договор до 31.12.2015 г. лучше поменять в полном соответствии с новым законодательством.

В новом Законе о торговых корпорациях нет четко установленной формы Учредительного договора общества, установлены лишь критерии, что должно быть.

Как проверить соответствует ваш Учредительный договор нормам нового законодательства или нет?
Согласно новому Законодательству в Учредительном договоре ООО обязательно должны быть указаны:
- Название фирмы и юридический адрес
- Виды деятельности общества
- Соучредители фирмы, их имена, адрес проживания
- Количество директоров (новое), их имена, адрес проживания, а так же способ осуществления управленческих действий.
Особое внимание хотела бы обратить на то, как в учредительном договоре написан способ осуществления управленческих действий. До 01.01.2014 г. допускалось две записи: 1)директор выступает от имени фирмы и 2) директор выступает за фирму. Сейчас допускается только запись - за фирму.
Поэтому, если у Вас в выписке Торгового суда написано что директор осуществляет управленческие действия именем фирмы, то любые доверенности третьим лицам, выданные от лица директора будут считаться недействительными.
- Сумма уставного капитала фирмы
- Размер долей уставного капитала участников общества.Оплата долей в уставном капитале общества. Характеристика прав и обязанностей учредителей общества.

С другой стороны, если у Вас сейчас нет необходимости менять Учредительный договор фирмы, но у Вас намечаются изменения по фирме, которые необходимо зарегистрировать в Торговом суде, то вы можете перерегистрировать Учредительный договор вашего юридического лица вместе со всеми изменениями.

И если Вы будете менять Учредительный договор фирмы, то вы можете внести те новые изменения, которые позволяет сделать новое законодательство ЧР и которые помогают более эффективно решать проблемы и вопросы, возникающие в ходе работы общества.

Например:
- Вы можете снизить размер Уставного капитала общества до 1 кроны,
- Можете ликвидировать резервный фонд фирмы и разделить его между учредителями общества,
- Можете изменить способ проведения общего собрания учредителей при помощи писем, е-майлов (per rollam).
Per rollam- это такой способ проведения общего собрания, при котором инициатор общего собрания учредителей в письменной форме рассылает участникам программу общего собрания, и по принципу: прочитал, если согласен — подпиши- передай другому, происходит голосование по тому или иному вопросу.
Per rollam удобно пользоваться в том случае, если требуется быстрое принятие решения по тому или иному вопросу.
- Вкладом в Уставной капитал фирмы могут быть не только деньги, но и ценные бумаги, акции. В отличие от акций акционерного общества, акциями ООО можно пользоваться только в рамках своего юр. лица. В случае использования ценных бумаг в качестве вклада в Уставной капитал фирмы, нельзя запретить учредителю передавать свою долю в уставном капитале фирмы при условии обязательного согласия всех учредителей фирмы. Каждый учредитель имеет право сам, по своему усмотрению, распоряжается своими акциями
- и т. п.

По вопросам ревизий Учредительных договоров фирмы и в случае необходимости внесения изменений, Вы можете обратиться к сотрудникам нашей фирмы.